證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-040

中信重工機械股份有限公司

第五屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）于2023年6月15日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆董事會第二十三次會議。本次會議由董事長武漢琦先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事7名，實際出席會議董事7名。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)與會董事審議，一致通過了如下決議：

一、審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

鑒于，2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布了全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，上海證券交易所也同步發(fā)布了配套制度規(guī)則，上述制度自公布之日起施行。前述相關(guān)規(guī)則包括但不限于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等制度文件。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，本次發(fā)行方案自董事會決議日前六個月內(nèi)至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。自本次發(fā)行董事會決議日前6個月起至今，公司向合肥興邦先進(jìn)制造股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）履行第二次出資義務(wù)，實繳出資金額9,000.00萬元，并另有9,000.00萬元認(rèn)繳出資義務(wù)。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及謹(jǐn)慎性原則，公司將從本次募集資金總額中扣除上述財務(wù)性投資1.8億元。

基于此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司相應(yīng)調(diào)整原向特定對象發(fā)行股票方案中的發(fā)行數(shù)量、募集資金總額、相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)等，除前述修改之外，原股票發(fā)行方案的實質(zhì)內(nèi)容無變更。調(diào)整后的股票發(fā)行方案具體如下：

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后的十二個月內(nèi)擇機發(fā)行。所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

（三）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東控制的關(guān)聯(lián)方中信投資控股在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，除中信投資控股外的其他發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

展開全文

中信投資控股以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行認(rèn)購，認(rèn)購金額為1億元，具體認(rèn)購數(shù)量按照認(rèn)購金額除以實際發(fā)行價格確定，認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的向下調(diào)整為整數(shù)。中信投資控股已與中信重工簽署《股票認(rèn)購協(xié)議》《〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議》《〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）》。

除中信投資控股之外，最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量以及標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（四）發(fā)行價格和定價原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日。

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。

本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

中信投資控股不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行未能通過上述詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中信投資控股同意按本次發(fā)行的發(fā)行底價（即不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)）參與認(rèn)購。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次向特定對象發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過400,000,000股（含本數(shù)），募集資金不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），本次向特定對象發(fā)行股票的具體發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)，不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股權(quán)回購注銷等事項引起公司股份變動，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，股票最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上述發(fā)行數(shù)量有所調(diào)整，以其同意注冊的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（六）限售期

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，中信投資控股認(rèn)購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他投資者認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）上市地點

本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

（八）滾存未分配利潤的安排

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次向特定對象發(fā)行股票前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

（九）發(fā)行決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

（十）募集資金投向

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

■

注1：中信重工洛陽重鑄鐵業(yè)有限責(zé)任公司為中信重工全資子公司；

注2：合計處的尾差由四舍五入導(dǎo)致。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。

針對由中信重工子公司實施的項目，本次募集資金到位后，公司將以借款或增資等方式將募集資金投入子公司。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂說明的公告》《中信重工向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

三、審議通過了《公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

四、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

五、審議通過了《公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

六、審議通過了《公司關(guān)于與特定對象簽署〈中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之《股票認(rèn)購協(xié)議》之補充協(xié)議（二）〉的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于與特定對象簽署〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）的公告》。

關(guān)聯(lián)董事：王萌、陳輝勝回避表決。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

七、審議通過了《公司關(guān)于增補獨立董事的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于增補獨立董事的公告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會審議。

八、審議通過了《公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對議案一至議案六出具了事前認(rèn)可意見，對議案一至議案七出具了同意的獨立意見，詳見《中信重工獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》《中信重工獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

九、上網(wǎng)公告附件

1.《中信重工獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》

2.《中信重工獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》

十、備查文件

《中信重工第五屆董事會第二十三次會議決議》

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-042

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議、2021年度第一次臨時股東大會、第五屆董事會第九次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議、2021年年度股東大會、第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十三次會議以及2023年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事項。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，本次發(fā)行方案自董事會決議日前六個月內(nèi)至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。自本次發(fā)行董事會決議日前6個月起至今，公司向合肥興邦先進(jìn)制造股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）履行第二次出資義務(wù)，實繳出資金額9,000.00萬元，并另有9,000.00萬元認(rèn)繳出資義務(wù)。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及謹(jǐn)慎性原則，公司將從本次募集資金總額中扣除上述財務(wù)性投資1.8億元。

2023年6月15日，公司召開了第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合公司實際情況，對公司向特定對象發(fā)行股票方案的部分內(nèi)容進(jìn)行修訂。

本次調(diào)整前后對比情況如下：

（五）發(fā)行數(shù)量

調(diào)整前：

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過450,000,000股（含本數(shù)），募集資金不超過100,846.28萬元（含100,846.28萬元），本次向特定對象發(fā)行股票的具體發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)，不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股權(quán)回購注銷等事項引起公司股份變動，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，股票最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上述發(fā)行數(shù)量有所調(diào)整，以其同意注冊的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

調(diào)整后：

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過400,000,000股（含本數(shù)），募集資金不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），本次向特定對象發(fā)行股票的具體發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)，不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股權(quán)回購注銷等事項引起公司股份變動，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，股票最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上述發(fā)行數(shù)量有所調(diào)整，以其同意注冊的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（十）募集資金投向

調(diào)整前：

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過100,846.28萬元（含100,846.28萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

■

注：中信重工洛陽重鑄鐵業(yè)有限責(zé)任公司為中信重工全資子公司。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。

針對由中信重工子公司實施的項目，本次募集資金到位后，公司將以借款或增資等方式將募集資金投入子公司。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

調(diào)整后：

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

■

注1：中信重工洛陽重鑄鐵業(yè)有限責(zé)任公司為中信重工全資子公司；

注2：合計處的尾差由四舍五入導(dǎo)致。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。

針對由中信重工子公司實施的項目，本次募集資金到位后，公司將以借款或增資等方式將募集資金投入子公司。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

除上述調(diào)整外，本次向特定對象發(fā)行股票的其他事項無重大變化。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的相關(guān)事項無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需上海證券交易所出具審核意見，并報中國證監(jiān)會取得予以注冊的決定，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-043

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議、2021年度第一次臨時股東大會、第五屆董事會第九次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議、2021年年度股東大會、第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十三次會議以及2023年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事項。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，本次發(fā)行方案自董事會決議日前六個月內(nèi)至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。本次發(fā)行董事會決議日前6個月起至今，公司向合肥興邦先進(jìn)制造股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）履行第二次出資義務(wù)，實繳出資金額9,000.00萬元，并另有9,000.00萬元認(rèn)繳出資義務(wù)。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及謹(jǐn)慎性原則，公司將從本次募集資金總額中扣除上述財務(wù)性投資1.8億元。

2023年6月15日，公司召開了第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的議案》《公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》《公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》《公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》《公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》《公司關(guān)于與特定對象簽署〈中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之《股票認(rèn)購協(xié)議》之補充協(xié)議（二）〉的議案》等相關(guān)議案。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，前述議案無需提交股東大會審議。

本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額由不超過100,846.28萬元（含100,846.28萬元）調(diào)減為不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），發(fā)行股票數(shù)量由450,000,000股（含本數(shù)）調(diào)整為400,000,000股（含本數(shù)）。

現(xiàn)將公司就本次預(yù)案涉及的其他修訂情況說明如下：

■

具體內(nèi)容詳見公司披露的《中信重工向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

公司根據(jù)募集資金總額的調(diào)整及相關(guān)數(shù)據(jù)更新等情況對向特定對象發(fā)行股票其他文件進(jìn)行了修訂，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-044

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期

回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中信重工”）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及股東大會的授權(quán)，于2023年6月15日召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的議案》等議案。公司擬以向特定對象發(fā)行股票方式向特定對象發(fā)行不超過400,000,000股（含本數(shù)）人民幣普通股（A股）股票，募集資金總額不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元）。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析和計算，現(xiàn)將本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的相關(guān)措施公告如下：

一、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的假設(shè)條件如下：

（一）本次發(fā)行于2023年6月30日實施完畢，此假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響，不代表公司對于本次發(fā)行實際完成時間的判斷，最終完成時間將以中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準(zhǔn)；

（二）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策等經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化；

（三）鑒于本次向特定對象發(fā)行的實際發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模等需在發(fā)行完成后方可最終確定，測算時假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票的股份數(shù)量和金額均按照上限，即發(fā)行數(shù)量為400,000,000股，募集資金總額為82,846.28萬元，不考慮發(fā)行費用對凈資產(chǎn)的影響；最終以中國證監(jiān)會同意注冊的股份數(shù)量和實際募集資金金額為準(zhǔn)；

（四）在預(yù)測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行股票前總股本4,339,419,293股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

（五）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

（六）公司2022年實現(xiàn)歸母凈利潤14,551.69萬元，扣非歸母凈利潤-20,077.19萬元，公司2021年實現(xiàn)歸母凈利潤22,660.00萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1,759.67萬元。鑒于公司2022年受非主營業(yè)務(wù)相關(guān)的非經(jīng)常性收益影響，扣非歸母凈利潤存在波動，因此，針對2023年度、2022年度公司業(yè)績，假設(shè)按三種情況進(jìn)行測算，即2022年歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤與2021年持平，2023年歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤較2022年分別下降15%、持平和增長15%；（該假設(shè)不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成任何損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；

（七）在預(yù)測公司凈資產(chǎn)及測算加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

■

注1：上表用于模擬測算，不代表公司對未來業(yè)績的預(yù)測或承諾；

注2：上表中每股收益及凈資產(chǎn)收益率按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。

二、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，隨著募集資金的到位，因公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均較大幅度增加，且募投項目效益的產(chǎn)生需要一定時間，如公司盈利能力未獲得相應(yīng)增長，本次融資募集資金到位當(dāng)年每股收益及凈資產(chǎn)收益率較上年同期將出現(xiàn)下降，公司即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。

三、本次募集資金必要性和合理性分析

本次向特定對象發(fā)行股票是聚焦主業(yè)發(fā)展、貫徹落實全面深化改革的重要戰(zhàn)略舉措，有利于提高公司的智能制造與數(shù)字化協(xié)同水平，增強公司核心競爭力，符合上市公司及全體股東的利益，詳細(xì)內(nèi)容請見《中信重工機械股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司以“核心制造+綜合服務(wù)”的商業(yè)模式，堅守先進(jìn)裝備制造業(yè)的發(fā)展定位，致力發(fā)展重大裝備、機器人及智能裝備、高技術(shù)三大領(lǐng)域業(yè)務(wù)，不斷強化國之重器地位和“硬科技”實力，致力于打造具有全球競爭力的一流先進(jìn)裝備制造企業(yè)。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目聚焦于公司主營業(yè)務(wù)及未來發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行完成后，將進(jìn)一步提升公司裝備制造能力，助推產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升產(chǎn)品競爭力，加快公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型，鞏固公司優(yōu)勢，改善公司盈利能力，是公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要保障。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備方面

公司暢通技術(shù)人員六個職級上升通道，通過“業(yè)績+能力”雙重評價和多維度培養(yǎng)，構(gòu)建打造了一支高素質(zhì)的金字塔形技術(shù)研發(fā)隊伍，形成了以國家重點研發(fā)計劃負(fù)責(zé)人、“973”首席專家、國務(wù)院津貼專家為首的核心人才團(tuán)隊，擁有工程、設(shè)計、工藝、服務(wù)、信息等各類工程技術(shù)人員1700多人，其中具有高級職稱和博士學(xué)位的350多人。同時，通過國家級創(chuàng)新平臺和重大項目，凝聚了一批高端創(chuàng)新人才。

2、技術(shù)儲備

公司是國家級創(chuàng)新型企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)，全國首批“雙創(chuàng)”示范基地、國家級工業(yè)設(shè)計中心；擁有礦山重型裝備首個企業(yè)國家重點實驗室、國家礦山機械質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、博士后工作站；擁有年產(chǎn)千萬噸級超深礦建井、年產(chǎn)2,000萬噸級特大型選礦、低溫介質(zhì)余熱發(fā)電等25項處于世界和國內(nèi)領(lǐng)先、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的綠色產(chǎn)業(yè)新格局。公司擁有國家首批認(rèn)定的國家級企業(yè)技術(shù)中心，榮獲國家技術(shù)中心成就獎，所屬的洛陽礦山機械工程設(shè)計研究院，是國內(nèi)最大的礦山機械綜合性技術(shù)開發(fā)研究機構(gòu)，具有甲級機械工程設(shè)計和工程總承包資質(zhì)，專業(yè)從事國家基礎(chǔ)工業(yè)技術(shù)裝備、成套工藝流程的基礎(chǔ)研究和開發(fā)設(shè)計。

3、市場儲備

公司始終堅持以市場為導(dǎo)向，以客戶為中心，先后與全國十三大煤炭基地、十大鋼鐵集團(tuán)、八大有色企業(yè)、十二大水泥生產(chǎn)商等建立了長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，與世界三大礦業(yè)巨頭、世界五大水泥集團(tuán)和銅、金、鋁三大有色巨頭建立了長期供貨關(guān)系。

五、公司填補本次向特定對象發(fā)行股票即期回報攤薄的具體措施

（一）加快推進(jìn)募投項目實施，盡早實現(xiàn)預(yù)期收益

本次發(fā)行募集資金投資項目的確定是建立在對產(chǎn)業(yè)政策、公司相關(guān)資源儲備等因素的謹(jǐn)慎分析基礎(chǔ)上，已經(jīng)過充分的可行性論證，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司整體發(fā)展規(guī)劃。公司將積極推動募投項目各階段工作，協(xié)調(diào)已有資源，縮短項目建設(shè)周期，盡快投產(chǎn)運營并實現(xiàn)預(yù)期收益。

（二）加強內(nèi)部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司將繼續(xù)依據(jù)五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等有關(guān)要求，夯實內(nèi)控基礎(chǔ)，繼續(xù)完善全面預(yù)算管理，發(fā)揮預(yù)算監(jiān)控作用，提高資金使用效率，增強成本控制能力，提質(zhì)增效，全面提升公司管理水平。

（三）加強募集資金及募投項目的管理，保證募集資金合法合理使用

為保證募集資金合規(guī)使用，防范募集資金使用風(fēng)險，公司已按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《中信重工機械股份有限公司募集資金管理制度》，且執(zhí)行情況良好，根據(jù)《中信重工機械股份有限公司募集資金管理制度》，本次向特定對象募集資金將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中，并嚴(yán)格執(zhí)行第三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金的使用。

（四）強化投資者回報機制

公司重視投資者的合理投資回報，為此公司實施積極的利潤分配政策，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的要求，完善利潤分配政策并在公司《公司章程》及《未來三年（2021年-2023年）股東回報規(guī)劃》充分體現(xiàn)，明確了利潤分配的形式、時間間隔、決策機制等核心要素，充分維護(hù)投資者的合法權(quán)益，積極回報投資者。

（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運作，為公司發(fā)展提供制度保障。

六、公司控股股東、董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為確保公司本次向特定對象發(fā)行股票填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行、維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司控股股東、董事、高級管理人員分別出具了承諾函，該等承諾具體內(nèi)容如下：

（一）控股股東出具的承諾

中國中信有限公司作為中信重工的控股股東，為確保本次交易填補回報措施得到切實執(zhí)行，承諾如下：

1、本公司承諾將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及中信重工公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益；

2、本公司承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本公司作出的相關(guān)承諾，若本公司違反本承諾或拒不履行本承諾給上市公司或者投資者造成損失的，本公司同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

3、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若證券監(jiān)管機構(gòu)對于填補回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照證券監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾。

（二）董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為確保本次交易填補回報措施得到切實執(zhí)行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職務(wù)無關(guān)的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、承諾若公司后續(xù)實行股權(quán)激勵計劃則擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若監(jiān)管部門就填補回報措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門該等新的監(jiān)管規(guī)定時，本人承諾屆時將按照監(jiān)管部門的相關(guān)最新規(guī)定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人作出的相關(guān)承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

七、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報影響分析及填補措施的審議程序

關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報影響分析及填補措施已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過。本議案系董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)審議，故無需提交股東大會審議。

公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-045

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于與特定對象簽署〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中信重工”）于2021年5月28日召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽署〈附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議〉的議案》，同意公司與中信投資控股有限公司簽署《中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議》”）。

2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布股票發(fā)行注冊制相關(guān)規(guī)則文件，公司按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制新規(guī)對原《公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施》相應(yīng)表述的調(diào)整。公司于2023年3月1日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽署〈股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》，同意公司與中信投資控股有限公司簽署《中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》”）。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，本次發(fā)行方案自董事會決議日前六個月內(nèi)至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。自本次發(fā)行董事會決議日前6個月起至今，公司向合肥興邦先進(jìn)制造股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）履行第二次出資義務(wù)，實繳出資金額9,000.00萬元，并另有9,000.00萬元認(rèn)繳出資義務(wù)。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及謹(jǐn)慎性原則，公司將從本次募集資金總額中扣除上述財務(wù)性投資1.8億元。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，并結(jié)合監(jiān)管政策和公司實際情況，雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，2023年6月10日，公司與中信投資控股簽署了《中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》”），《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》相應(yīng)修改了《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》中有關(guān)“發(fā)行股票數(shù)量”“募集資金總額”等表述，除前述修改之外，《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》的實質(zhì)內(nèi)容無變更。《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的具體內(nèi)容如下：

一、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：中信重工機械股份有限公司

乙方（認(rèn)購人）：中信投資控股有限公司

簽訂時間：2023年6月10日

（二）對《股票認(rèn)購協(xié)議》、《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》的修改

1.《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》“鑒于”條款第3條修改為：甲方為融資需要以及提升公司盈利能力，擬向包括乙方在內(nèi)的特定對象發(fā)行人民幣普通股股票（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”），發(fā)行股票數(shù)量不超過400,000,000股（含本數(shù)），募集資金總額不超過82,846.28萬元。

2.《股票認(rèn)購協(xié)議》、《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》中“釋義”條款中的“本次認(rèn)購、本次交易”、“本次發(fā)行結(jié)束”等簡稱及對應(yīng)釋義，均相應(yīng)調(diào)整為：

■

《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》項下的其他釋義條款保持不變。

3.《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》中關(guān)于“認(rèn)購金額與數(shù)量”條款修改為：甲方本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過400,000,000股（含本數(shù)），發(fā)行人本次發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量將在發(fā)行人取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由發(fā)行人董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與其聘任的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

4.本補充協(xié)議系對《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》的補充，除本補充協(xié)議第1.1條、第1.2條、第1.3條所述修改之外，《股票認(rèn)購協(xié)議》、《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》其他條款均保持不變。

本補充協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并與《股票認(rèn)購協(xié)議》《股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》同時生效。如《股票認(rèn)購協(xié)議》被解除，則本補充協(xié)議應(yīng)同時一并解除。

二、備查文件

1．《中信重工第五屆董事會第二十三次會議決議》；

2．《中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）》

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-046

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于增補獨立董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）獨立董事尹田先生自2017年3月起連續(xù)擔(dān)任公司獨立董事屆滿六年。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》“連任時間不得超過六年”的規(guī)定，尹田先生向董事會申請辭去公司獨立董事、董事會薪酬與考核委員會召集人及委員職務(wù)、提名委員會委員職務(wù)。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，尹田先生的辭職申請將自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其空缺后生效。在新任獨立董事就任前，尹田先生將按照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)履行其獨立董事職責(zé)。

2023年6月15日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《公司關(guān)于增補獨立董事的議案》。經(jīng)公司董事會提名委員會審查，同意提名韓清凱先生（簡歷詳見附件）為公司第五屆董事會獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿時止。

韓清凱先生作為公司第五屆董事會獨立董事候選人，其任職資格及獨立性已經(jīng)上海證券交易所審核無異議。韓清凱先生尚未取得獨立董事資格證書，已承諾將參加上海證券交易所舉辦的獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。

公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見《中信重工獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

本事項需提交股東大會審議。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

附件：

簡歷

韓清凱，男，1969年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷，機械工程博士，二級教授，973首席科學(xué)家。韓清凱先生曾任東北大學(xué)副教授、教授、副院長，大連理工大學(xué)教授、機械設(shè)計學(xué)科點長。現(xiàn)任東北大學(xué)教授、機械可靠性與動力學(xué)研究中心主任、教育部重點實驗室副主任。

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-047

中信重工機械股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2023年7月3日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年7月3日10 點 00分

召開地點：河南省洛陽市澗西區(qū)建設(shè)路206號中信重工會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年7月3日

至2023年7月3日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

本次股東大會所審議議案相關(guān)公告詳見公司2023年6月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》及《上海證券報》發(fā)布的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)持法人股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證辦理登記；法定代表人委托代理人出席會議的，應(yīng)持法人股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）和本人身份證辦理登記。

2、自然人股東：自然人股東親自出席會議的，須持股東賬戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，須持代理人身份證、加蓋公章或親筆簽名的授權(quán)委托書（詳見附件1）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可以用信函、傳真方式登記，出席會議時需攜帶原件。登記時間為：2023年6月30日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

4、登記地點：河南省洛陽市澗西區(qū)建設(shè)路206號中信重工董事會辦公室。信函請注明“股東大會”字樣。

5、出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續(xù)。

六、其他事項

1、本次會議出席會議股東的食宿、交通費自理。

2、聯(lián)系電話：0379-64088999 傳真：0379-64088108。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司董事會

2023年6月16日

附件1：授權(quán)委托書

●報備文件

《中信重工第五屆董事會第二十三次會議決議》

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

中信重工機械股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月3日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：

委托人身份證號： 　　　　　　　　　　受托人身份證號：

委托日期：　　年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2023-041

中信重工機械股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”“中信重工”）于2023年6月15日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆監(jiān)事會第十七次會議。本次會議由監(jiān)事會主席劉寶揚先生召集和主持，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》《公司章程》《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議，一致通過了如下決議：

一、審議通過了《公司關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

鑒于，2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布了全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，上海證券交易所也同步發(fā)布了配套制度規(guī)則，上述制度自公布之日起施行。前述相關(guān)規(guī)則包括但不限于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等制度文件。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，本次發(fā)行方案自董事會決議日前六個月內(nèi)至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。自本次發(fā)行董事會決議日前6個月起至今，公司向合肥興邦先進(jìn)制造股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）履行第二次出資義務(wù)，實繳出資金額9,000.00萬元，并另有9,000.00萬元認(rèn)繳出資義務(wù)。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及謹(jǐn)慎性原則，公司將從本次募集資金總額中扣除上述財務(wù)性投資1.8億元。

基于此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司相應(yīng)調(diào)整原向特定對象發(fā)行股票方案中的發(fā)行數(shù)量、募集資金總額、相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)等，除前述修改之外，原股票發(fā)行方案的實質(zhì)內(nèi)容無變更。調(diào)整后的股票發(fā)行方案具體如下：

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后的十二個月內(nèi)擇機發(fā)行。所有投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股票。

（三）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東控制的關(guān)聯(lián)方中信投資控股在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，除中信投資控股外的其他發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

中信投資控股以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行認(rèn)購，認(rèn)購金額為1億元，具體認(rèn)購數(shù)量按照認(rèn)購金額除以實際發(fā)行價格確定，認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的向下調(diào)整為整數(shù)。中信投資控股已與中信重工簽署《股票認(rèn)購協(xié)議》《〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議》《〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）》。

除中信投資控股之外，最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，由董事會和保薦機構(gòu)（主承銷商）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量以及標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（四）發(fā)行價格和定價原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期首日。

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。

本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

中信投資控股不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行未能通過上述詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，則中信投資控股同意按本次發(fā)行的發(fā)行底價（即不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)）參與認(rèn)購。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次向特定對象發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過400,000,000股（含本數(shù)），募集資金不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），本次向特定對象發(fā)行股票的具體發(fā)行數(shù)量=募集資金總額÷發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)，不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股權(quán)回購注銷等事項引起公司股份變動，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將做相應(yīng)調(diào)整。

在上述范圍內(nèi)，股票最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上述發(fā)行數(shù)量有所調(diào)整，以其同意注冊的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（六）限售期

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，中信投資控股認(rèn)購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他投資者認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）上市地點

本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

（八）滾存未分配利潤的安排

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次向特定對象發(fā)行股票前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

（九）發(fā)行決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

（十）募集資金投向

本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過82,846.28萬元（含82,846.28萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

■

注1：中信重工洛陽重鑄鐵業(yè)有限責(zé)任公司為中信重工全資子公司；

注2：合計處的尾差由四舍五入導(dǎo)致。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。

針對由中信重工子公司實施的項目，本次募集資金到位后，公司將以借款或增資等方式將募集資金投入子公司。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件修訂說明的公告》《中信重工向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過了《公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過了《公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過了《公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及公司填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

六、審議通過了《公司關(guān)于與特定對象簽署〈中信重工機械股份有限公司與中信投資控股有限公司之《股票認(rèn)購協(xié)議》之補充協(xié)議（二）〉的議案》

內(nèi)容詳見《中信重工關(guān)于與特定對象簽署〈股票認(rèn)購協(xié)議〉之補充協(xié)議（二）的公告》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，議案一至議案六無需提交公司股東大會審議。

七、備查文件

《中信重工第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議》

特此公告。

中信重工機械股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月16日